Нарушение порядка одобрения крупной сделки по продаже здания

Истребование имущества из чужого незаконного владения (виндикация).
Нарушение обществом порядка одобрения крупной сделки по продаже здания само по себе не является обстоятельством, свидетельствующим о выбытии объекта недвижимого имущества помимо воли общества.

Акционерное общество обратилось с иском к обществу об истребовании из чужого незаконного владения принадлежащих ему зданий, на основании того, что спорные здания выбыли из собственности по сделке, которая являлась для истца крупной, однако была совершена с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах» о порядке одобрения крупных сделок.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, посчитав недоказанным выбытие имущества из владения истца помимо его воли, несмотря на установленный факт несоблюдения порядка одобрения крупной сделки при отчуждении зданий.

Постановлением апелляционного суда решение суда отменено, на основании ст. 302 ГК РФ, поскольку нарушение порядка одобрения крупной сделки свидетельствует об отсутствии надлежащим образом выраженной воли акционерного общества, как собственника, на отчуждение имущества.
Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции, указав на отсутствие предусмотренных ст. 302 ГК РФ оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку факт нарушения порядка одобрения крупной сделки сам по себе не является достаточным доказательством совершения сделки без наличия воли юридического лица (указанный подход к вопросам оценки наличия воли на выбытие спорного имущества, противоречит смыслу п. 1 ст. 302 ГК РФ и исключает саму возможность применения данной нормы права).

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. По смыслу данной нормы действия юридического лица являются совокупным результатом волевых решений и фактических действий всех его органов, принятых и совершенных в пределах, предоставленных им законом и уставом полномочий.

Сделка по отчуждению спорных зданий фактически была совершена генеральным директором истца как представителем общества, имеющим право действовать от его имени без доверенности, что является выражением воли общества на совершение сделки по внесению зданий в уставный капитал дочернего общества.


По материалам:
№ КГ-А40/11014-06 по делу № А40-51926/04-134-109
Определением ВАС РФ от 23.04.2007 № 2531/07 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ